什么情况会发行可转债股票，关于证券法中对发行可转债条件的规定
来源：整理 编辑：双城财经 2024-02-11 07:50:19
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1，关于证券法中对发行可转债条件的规定
一、是指第一款中所有的六项规定； 二、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人财务指标应满足以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。
2，可转债发行条件有哪些
可转换债券的发行条件上市公司发行普通的可转换公司债券，除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。3、期限：最短为1年，最长为6年。担保：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于担保金额。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。转股期限：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。转股价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。(不低于孰高值)发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
3，可转债发行条件有哪些
您好，可转债发行条件有：1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％2.可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％3.累计债券余额不超过公司净资产额的40％4.上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件发行债券的一般条件 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。www.fazh.cn
4，是可转换公司债券其具备什么条件才能发行
可转换公司债券，首先要满足增发的一般条件。非分离交易的可转债还需具备的条件是：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。本次发行后累计公司债券余额，不超过最近一期末净资产的40%，最近3个会计年度平均可分配利润不少于债券一年的利息。分离交易的可转债还需具备的条件是：最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的除外。本次发行后累计公司债券余额，不超过最近一期末净资产的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。最近3个会计年度平均可分配利润不少于债券一年的利息。您好！针对您的问题，我们为您做了如下详细解答：可转换公司债券是指在发行时标明价格、利率、偿还或转换期限，持有人有权到期收回本金或按规定的期限和价格将其转换为普通股票的债务性证券。可转换债券的性质介于股票与债券之间，在尚未转换之前，与普通的公司债券没有区别，可以获取固定利息，其特殊性在于持有人可以在一定期限内按照一定条件将所持债券转换成一定数量的普通股股份。国泰君安因为未上市本身未发行，但代销其他公司发行的可转换债。希望我们国泰君安证券上海分公司的回答可以让您满意！回答人员：国泰君安证券理财经理罗经理国泰君安证券——百度知道企业平台乐意为您服务！
5，上市公司发行可转让债券条件
应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行债券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。
6，关于可转债的发行条件
发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行债券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。你好，这里是百度知道的问律师频道，旨在解决网友实际碰到的法律问题，你这个问题不是实际法律问题，请到知道的相应分类中提问，谢谢。以上意见，仅供参考。发行债券的一般条件 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。www.fazh.cn
7，发行可转换债券的条件
(一)公开发行可转换债券的条件 根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： 1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外； 4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)。 可转换公司债券的发行 (一)公开发行可转换债券的条件 根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： 1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外； 4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)。 (二)可转换债券的期限、面值和利率 可转换公司债券的期限最短为1年。最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 (三)可转换债券持有人的权利保护 公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： (1)拟变更募集说明书的约定； (2)发行人不能按期支付本息； (3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； (4)保证人或者担保物发生重大变化； (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 (四)可转换公司债券转为股份 1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。 3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 (五)公开发行可转换公司债券的程序 (六)公开发行可转换公司债券的信息披露 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： (1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； (2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 公司债券 第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； （十）公司债券的承销机构。 第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
8，上市公司发行可转债股的条件是什么
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：1、在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；2、发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；4、主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；5、募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)；6、发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；7、发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；8、是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；9、发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；10、发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；11、中国证监会规定的其他内容。第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：1、最近三年内存在重大违法违规行为的；2、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；4、公司运作不规范并产生严重后果的；5、成长性差，存在重大风险隐患的；6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。扩展资料《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：1、明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，2、发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。参考资料来源：搜狗百科——上市公司发行可转换公司债券实施办法关于可转换公司债券的发行人条件： 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时，要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面的问题，并在推荐函和核查意见中说明。这12方面，主要强调发行人在最近三年特别在最近一年是否以现金分红；发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；募集资金投向是否具有较好的预期投资回报；是否建立健全法人治理结构，近三年运作是否规范；发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。 应该指出，发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严，门槛更高，除主承销商要关注十二个方面的问题外，上市公司发行可转换公司债券必须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％”。对这一条件固然有较严格的一面，但是可转换公司债券作为我国资本市场新的金融品种，为保证这个品种的健康发展，就应最大可能地避免风险。目前的指导思想是“扶优”，即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司。发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时，要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面的问题，并在推荐函和核查意见中说明。这12方面，主要强调发行人在最近三年特别在最近一年是否以现金分红；发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；募集资金投向是否具有较好的预期投资回报；是否建立健全法人治理结构，近三年运作是否规范；发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。 应该指出，发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严，门槛更高，除主承销商要关注十二个方面的问题外，上市公司发行可转换公司债券必须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％”。对这一条件固然有较严格的一面，但是可转换公司债券作为我国资本市场新的金融品种，为保证这个品种的健康发展，就应最大可能地避免风险。目前的指导思想是“扶优”，即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司。1、可转债要在转股期内才能转股。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止。期间任何一个交易日都可转股。2、 可转债转股不需任何费用，故你的帐户没有必要为转股准备多余的资金。3、特别注意可转债一般都有提前赎回条款。持有转债的投资者要对此密切关注，当公司发出赎回公告后，要及时转股或直接卖出可转债，否则可能遭受巨大损失。4、申请转股的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股最后得到的股份为整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付。兑付金额为小数点后的股数乘以转股价，比如剩余0.88股，转股价5元，则兑付金额为0.88*5=4.4元。一、可转债转股详细操作方法沪深两市的可转债转股程序有很大不同，各有几种方法。1、上海市场1）在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码（注意不要输成转债代码，否则就成买卖交易了），再输入要转股的数量即可（不用填转股价，系统自动显示的是100元）。有的券商界面中，委托买入亦可。这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。2）券商柜台或电话转股，方法同上。二、可转债转股前后的交易可转债实行t+0交易，即当天买入的转债可当天卖出；当天买入的转债，当天就可在收市前转股。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天（t+1日）就可卖出。三、直接卖出转债和转债转股哪个更有利一般情况下，在转股期内直接卖出转债比转股有利。否则大量投资者就会先买入转债，然后马上转股，第二天抛出进行无风险套利操作。但对于持有数量大的散户和机构投资者，也可能会在转股稍微亏损的情况下选择转股，因为转债一般交易不活跃，直接抛转债会大幅压低转债价格。当然，有时也会不断出现转股套利的机会，这可能是公司故意给投资者套利的机会，以使转债早点转股，这样，公司就不用再每年付转债的利息。四、投资者可以对可转债如何转股进行了解，从而进行有利投资。依据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：1、在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；2、发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；4、主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；5、募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)；6、发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；7、发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；8、是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；9、发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；10、发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；11、中国证监会规定的其他内容。第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：1、最近三年内存在重大违法违规行为的；2、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；4、公司运作不规范并产生严重后果的；5、成长性差，存在重大风险隐患的；6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。扩展资料依据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见。发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。参考资料搜狗百科-上市公司发行可转换公司债券实施办法
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